Группа компаний «Интер РАО» провела процедуру выкупа акций миноритарных акционеров своей дочки, Мосэнергосбыта. Цена выкупа составила 40,5 копеек за одну акцию, но миноритарии с этим не согласились — и подали групповой миллиардный иск. АСГМ не увидел в деле нарушений корпоративного законодательства.

История конфликта

Компания «Интер РАО» в 2011 году смогла получить контрольный пакет Мосэнергосбыта. После этого акционер продолжил наращивать свою долю в энергетической компании. К сентябрю 2017 года «Интер РАО» удалось собрать у себя 95,17% акций Мосэнергосбыта. Это дало группе возможность начать процедуру принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров — то есть, провести так называемый сквиз-аут. Такое право предусмотрена в ст. 84.8 Закона «Об акционерных обществах».

Поскольку акции компании не обращаются на бирже с конца 2015 года, стоимость выкупа ценных бумаг у миноритариев определил независимый оценщик — 40,5 коп. за одну акцию. Миноритарии с такой ценой не согласились и инициировали судебный процесс.

Групповой иск на миллиард

В январе 2018 года группа миноритарных акционеров Мосэнергосбыта обратилась в АСГМ с иском (дело № А40-15315/2018). Акционеры представили свои оценки стоимости одной акции — 2 руб. 27 коп. за одну акцию — и потребовали взыскать разницу в цене с ООО «Практика», в лице которой действовала «Интер РАО». 

В последующем к иску присоединились иные несогласные акционеры — всего порядка 150 человек. Суд определил рассмотреть дело по правилам о групповом иске по правилам гл. 28.2 АПК — то есть, определил одного из истцов в качестве представителя всех иных истцов, действующего в интересах группы.

Итоговая цена иска превысила 1 млрд руб.

Эксперт не нашел нарушений

В рамках дела была назначена судебная экспертиза, и судья поставил перед экспертом два вопроса. Первый — соответствовал ли закону и федеральным стандартам оценки Отчет об определении рыночной стоимости акций Мосэнергосбыта, на основании которого была определена цена бумаги в 40,5 коп. Второй — какой была рыночная стоимость акции Мосэнергосбыта на дату выкупа.

Экспертизу провел Василий Савин из KPMG. По ее итогам он представил заключение, в котором подтвердил: Отчет в целом соответствует предъявляемым к нему требованиям, за исключением замечаний, которые не оказали влияния на результат оценки. По второму вопросу эксперт пришел к выводу, что стоимость одной акции находилась в интервале от 30 до 54 коп. После этого Савина попросили определить точную стоимость одной акции, и он это сделал — 42 коп.

Получив результаты экспертизы, судья Иван Худобко пришел к выводу: права миноритариев при выкупе акций нарушены не были. А потом и в групповом иске Александру Викулину и другим миноритарием отказали полностью.

Стоимость экспертизы KPMG составила 6 млн руб.

Щепетильное отношение к миноритариям

В группе «Интер РАО» всегда щепетильно относятся к правам миноритарных акционеров, чтут высокие корпоративные стандарты работы с инвесторами, что и доказало решение суда, а также заключение судебного эксперта, прокомментировал исход дела Сергей Коновалов из Saveliev, Batanov & Partners , который представлял интересы ответчика в процессе. 

«Мы в ходе процесса заявили, что согласимся с любой представленной нашими оппонентами экспертной организацией при условии, что это будет независимая и с безупречной репутацией организация: к примеру, Deloitte, KPMG, E&Y, PWC, Swiss Apraisal, American Apraisal или Минюст. Истец представил кандидатуры Минюста и KPMG. Мы были согласны на обе», — рассказал он.

По словам Валерия Шолохова из Адвокатского бюро «Мост», который представлял в суде интересы миноритарных акционеров, вопросы у истцов возникли по поводу противоречий в показаниях, которые дал эксперт в заключении и непосредственно в судебном заседании. «На наш взгляд то, что говорил эксперт при допросе, и то, что было отражено при повторной экспертизе, не совсем соответствует одно другому», — пояснил он. На вопрос о том, готовится ли обжалование решения, Шолохов не ответил. «Вопрос обжалования — это решаю не я, а доверитель», — заявил он.

Источник